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中泰证券股份有限公司 关于罗欣药业集团股份有限公司限售股份解除限售的核查意见 独立财务顾问 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》与《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求，对罗欣药业部分限售股份解除限售进行了审慎尽职核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：一、本次解除限售股份取得的基本情况 公司经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准，公司以6.17元/股的发行价格向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行股份购买相关资产。公司本次向特定对象发行的1,075,471,621股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2020年4月8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为自上市之日起24/36个月。 按照2020年3月24日公司总股本计算，新增股份登记到账后，公司总股本将增加至1,445,985,238股。本次向特定对象发行股票后，公司因可转债、股权激励、业绩补偿股份注销等原因导致总股本发生变化，截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,087,588,486股，其中有限售条件流通股数量为593,499,898股，占公司总股本的54.57%。二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股份股东为平安资本有限责任公司－天津市平安 消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司－深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、新疆云泽股权投资管理有限公司－石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、新疆云泽股权投资管理有限公司－克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、新疆云泽股权投资管理有限公司－石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、深圳中南弘远投资管理有限公司－厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）－南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、麦慧晶合计22名股东（以下简称“本次解除限售股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下： 履行情 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 况 一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组 中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市 公司在本次重组中发行股份的山东罗欣药业集团股份 有限公司（以下简称“山东罗欣”）股份（以下简称“标 的股份”）持续拥有权益期间超过 12 个月，则自以持 续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得的 上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证 券账户之日起 24 个月内，本人/本公司/本企业不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含 本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发 行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本次解除 股份锁定 三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈 履 行 完限售股东 的承诺 利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩 毕 补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本 次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分 期解锁，具体分期解锁公式如下： 一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会 计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期 内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方 获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股 份数量（如有） 。 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述 股份相同。 五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁 定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。 六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意 承担相应的法律责任。 履行情承诺人 承诺事项 承诺主要内容 况云泽丰 在相关主体通过本次交易取得的上市公司股份的锁定茂、云泽 期内，最终出资人确保不以任何方式转让直接或间接丰盛、云 最终出资 持有的相关主体的股权/合伙份额；亦不以任何方式转泽丰采、 人关于股 履 行完 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部济南钰 份锁定的 毕 享有最终出资人通过相关主体间接享有的与上市公司贤、物明 承诺 股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙云泽、中 协议约定的当然退伙、除名等情形除外。南弘远 根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿 协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产 重组实施完毕后，山东罗欣在 2019 年度、2020 年度和 和 7.5 亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。 若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则业绩承诺期 延续至 2022 年度，山东罗欣在 2022 年度实现的净利 润应不低于 8.5 亿元，相关净利润为经审计的扣非归 母净利润。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有 规定或要求的，从其规定或要求。 若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当 期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期 业绩承诺本次解除 末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公 履 行完 及补偿安限售股东 式计算并确定交易对方应补偿的金额： 毕 排 因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承 诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母 净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利 润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所 需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额 不冲回。 交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本 次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进 行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形 式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金 额。 一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构 提供的本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该 提供信息 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 真实性、 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信本次解除 准确性和 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 履 行完限售股东 完整性的 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 毕 声明与承 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 诺 二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定， 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 履行情承诺人 承诺事项 承诺主要内容 况 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依 法承担个别及连带的法律责任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事 会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意 承担相应的法律责任。 一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公 司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的 参与本次重组的主体资格。 二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高 级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管 理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处 最近五年 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 处罚、诉 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次解除 讼、仲裁 四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管 履 行 完限售非自 及诚信情 理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 毕然人股东 况的声明 在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的 与承诺 情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其 他重大违法行为。 五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管 理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券 市场失信行为。 六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的 合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； 履行情承诺人 承诺事项 承诺主要内容 况 （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为； （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相 应的法律责任。 一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中 华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理 办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 和规章规定的参与本次重组的主体资格。 二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。 三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市 场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额 最近五年 较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存 处罚、诉 在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法本次解除 讼、仲裁 行为。 履 行完限售自然 及诚信情 五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 毕人股东 况的声明 的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 与承诺 六、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的 合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为； （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （5）存在《公司法》规定第一百四十六条规定的情形； （6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 七、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法 律责任。 本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人 员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以 不存在内 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36 个本次解除 履 行完 幕交易行 月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券限售股东 毕 为的承诺 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 履行情 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 况 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责 任。 一、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不 存在根据法律、法规规定不适宜作为山东罗欣股东的 情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。 二、本人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权， 已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及 责任的行为。 所持股份 三、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在 本次解除 权属清 通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持 履 行 完 限售自然 晰、不存 有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标 毕 人股东 在权利瑕 的股份相关的权属纠纷。 疵的承诺 四、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份 上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被 司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 五、本人所持标的股份不存在法律、法规或山东罗欣 的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。 六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法 律责任。 一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责 任公司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、 法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终 止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资 格； 二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所 有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存 在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东/出资人所应当 所持股份 承担的义务及责任的行为； 本次解除 权属清 三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资 履 行完 限售非自 晰、不存 形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为 毕 然人股东 在权利瑕 他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行 疵的承诺 或潜在的与标的股份相关的权属纠纷； 四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标 的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益， 亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或山 东罗欣的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他 情形。 六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相 应的法律责任。注：截至2022年11月10日，公司重大资产重组33名业绩承诺方2020年及2021年应补偿股份已全部注销完毕。截至本核查意见出具之日，上述业绩承诺方中有27名股东已届满24个月限售期，本次有22名股东申请解除股份限售，其余5名股东Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Healthcare Investment L.P.、孙青华由于上述注销股份对应的2020年度和2021年度应退回分红暂未完成退回，故其持有的所有限售股份本次暂不解禁上市流通。公司将根据后续分红款退回情况及股东申请情况予以办理股份解除限售手续。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。三、本次解除限售股份的上市流通安排 占 上市公司 持 有限售股 解 除 限售股 占总股本 股东名称 无 限售条件 数量（股） 份数量（股） 比例 股份的比例平安资本有限责 任 公 司 － 天津市平安消费科 技 投 资 合 伙 9,522,603 9,522,603 1.9273% 0.8756%企业（有限合伙）深圳市平安创新 资 本 投 资 有限公司－深圳市 平 安 健 康 科技股权投资合伙企业（有限合伙）前海股权投资基金(有限合伙) 11,361,786 11,361,786 2.2995% 1.0447%珠海高瓴天成股 权 投 资 基 金(有限合伙)克拉玛依物明云 泽 股 权 投 资管理有限合伙企业新疆云泽股权投 资 管 理 有 限公司－石河子市 云 泽 丰 茂 股 1,127,464 1,127,464 0.2282% 0.1037%权投资管理有限合伙企业新疆云泽股权投 资 管 理 有 限公司－石河子市 云 泽 丰 盛 股 1,058,198 1,058,198 0.2142% 0.0973%权投资管理有限合伙企业新疆云泽股权投 资 管 理 有 限公司－克拉玛依 云 泽 丰 采 股 646,821 646,821 0.1309% 0.0595%权投资管理有限合伙企业深圳中南弘远投 资 管 理 有 限公司－厦门中南 弘 远 股 权 投 970,238 970,238 0.1964% 0.0892%资基金合伙企业（有限合伙）济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)南京捷源投资管 理 合 伙 企 业（有限合伙）－南京捷源成长创业投资合伙企 业 （ 有 限 合伙） 占 上市公司 持 有限售股 解 除 限售股 占总股本 股东名称 无 限售条件 数量（股） 份数量（股） 比例 股份的比例 张 斌 19,950,936 19,950,936 4.0379% 1.8344% 陈来阳 19,950,935 19,950,935 4.0379% 1.8344% 王 健 6,175,415 6,175,415 1.2499% 0.5678% 许 丰 6,168,728 6,168,728 1.2485% 0.5672% 侯海峰 3,958,542 3,958,542 0.8012% 0.3640% 陈锦汉 1,649,392 1,649,392 0.3338% 0.1517% 杨学伟 1,319,513 1,319,513 0.2671% 0.1213% Lu Zhen Yu 389,255 389,255 0.0788% 0.0358% 张海雷 114,797 114,797 0.0232% 0.0106% 麦慧晶 22,431 22,431 0.0045% 0.0021% 高兰英 14,514 14,514 0.0029% 0.0013% 合计 102,652,184 102,652,184 20.7761% 9.4385% 注 1：上表中若比例的合计数不等于分项数之和，均为四舍五入原因造成。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动数量 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份首发后限售股 593,499,898 54.57 -102,652,184 490,847,714 45.13二、无限售条件股份三、股份总数 1,087,588,486 100.00 0 1,087,588,486 100.00 注 1：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办 理结果为准。 五、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，罗欣药业本次重 组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和 上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司限售股份解除限售的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： ____________ ____________ 高旭佳 刘争争 中泰证券股份有限公司
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关键词：
罗欣药业:
中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
